IRS發布ETF稅務新指引：揭示351條款合規路徑與可疑交易類型

美國國稅局（IRS）於2026年9月28日正式發布官方指引，兌現了IRS與財政部官員先前在7月份華爾街稅務協會（Wall Street Tax Association, WSTA）會議上所提出的承諾。

Revenue Ruling 2026-20為以證券實物貢獻方式為新ETF提供資金，開闢了一條狹窄但明確的合規路徑。該裁決的核心邏輯是透過反向界定「不可行」的做法來劃清紅線：若投資人進行的貢獻屬於某項計畫的一部分，旨在使其將手中升值的投資組合，轉換為投資策略存在重大差異的ETF股份，則該ETF實際上僅被當作一條通道，用於將證券從投資人轉移至ETF的授權參與者（Authorized Participant）。換言之，此類安排將無法援引351條款。

裁決同時指出，構成「良好」351貢獻的簡易路徑是：ETF僅接受與自身投資策略一致的貢獻資產。雖然這項原則在實務上仍存在不少模糊地帶，但這已是目前大多數ETF 351交易所遵循的做法，IRS也藉此確認，符合條件的351條款交易仍可持續進行。在完成一筆「良好」的351交易後，例行性的實物贖回將依據《國內稅收法》第852(b)(6)條予以認可。

與此同時，Notice 2026-62則針對7月份WSTA會議中討論過的多項新穎交易進行深入探討，其中包括ETF為規避取得收入（特別是非合格收入）而進行的實物分配。除ETF相關議題外，該通知亦觸及「節稅意識型」（tax aware）基金所從事的交易，涵蓋混合跨式選擇權（mixed straddles）、外匯遠匯契約（foreign currency forward contracts）以及選擇性交換合約終止（selective swap terminations）等類型。IRS在通知中表示，這些新穎交易未來可能進一步被列為「利益相關交易」（transactions of interest）或「列管交易」（listed transactions），並向市場參與者徵求更多相關資訊。值得注意的是，雖然通知僅點名討論特定交易類型，但未來發布的監管指引可能將觸角延伸至通知中未明確提及的類似交易。

對於有意從事此類或類似交易的市場參與者而言，現在或許是向IRS表達立場的關鍵時機。IRS接受意見回饋的截止日期為2026年10月28日。