SEC 推出「加密資產監管規則」草案 為加密資產發行人建立明確募資框架

美國證券交易委員會（SEC）於 2026 年 8 月 18 日宣布一項名為「加密資產監管規則」（Regulation Crypto Assets）的擬議規則，朝著為涉及加密資產的投資契約發行量身打造監管框架邁出重要一步。此項擬議規則旨在提供明確性，並鼓勵先前處於監管模糊地帶的數位資產交易與投資活動。

背景說明

加密資產一直難以完全套入既有的美國聯邦證券監管框架，而希望透過銷售數位資產籌措資金的發行者，過去被迫遵循在加密資產普及之前便已制定的規則，不僅造成監理機關與市場參與者的混淆，亦被批評者認為迫使投資活動轉往海外。

「加密資產監管規則」係延續 SEC 主席 Atkins 於 2025 年宣布的「Project Crypto」（加密計畫）現代化倡議，以及 SEC 與商品期貨交易委員會（CFTC）於 2026 年 3 月 17 日發布的聯合解釋，同時也是在名為「數位資產市場清晰法案」（Digital Asset Market Clarity Act，簡稱 CLARITY 法案）的更廣泛立法懸而未決之際所提出。2026 年 9 月 15 日，CLARITY 法案在參議院未能通過推進動議的終結辯論投票，仍在參議院待審。

「加密資產監管規則」內容

SEC 擬議的「加密資產監管規則」旨在為涉及加密資產的特定投資契約（涵蓋投資契約）發行人提供明確的募資途徑，同時透過專為加密資產發行量身打造的規則，保留核心的投資人保護機制。

該提案將提供兩項《1933 年證券法》（以下簡稱「證券法」）註冊要求的豁免、一項使特定工具免被認定為證券法所定義「投資契約」的安全港條款，以及對州證券法適用之明確聯邦優先效力。

新創豁免（Startup Exemption）

新創豁免為一次性、非排他性的 SEC 註冊豁免，適用於四年內募資最高 500 萬美元（金額將依通膨調整）的發行活動。此豁免旨在為擬將銷售所得用於技術開發的發行人提供救濟，並明確以完成對加密資產從事管理努力的承諾，或證明投資契約已不復存在為結要件，同時要求發行人提供量身打造的強制性揭露資訊，確保投資人在過程中獲得充分資訊。

使用此豁免的條件包括：

向 SEC 提交 NOR 表格（Form NOR）的依賴通知，提供發行人資訊、加密資產名稱及特定認證聲明，正式啟動為期四年的豁免期間。

設立並維護一個公開網站，內容須涵蓋十大主題的敘述性揭露，包括發行內容、相關加密資產、投資契約、管理階層及風險因子等，並負有在發生重大變更時至少每年更新的義務（即規則 103 揭露）。

在提交 NOR 表格後不遲於四年內提交 TR 表格（Form TR）的過渡報告，說明投資契約已完成或將無法完成，結束發行人對該豁免的依賴。

發行人及其關係人未曾就同一加密資產或實質上類似的加密資產依賴本豁免。

與特定的 D 規則私募豁免不同，新創豁免並不限制一般性招攬或非合格投資人的參與。此外，根據本豁免發行的證券將為不受限制證券，不適用規則 144 的持有期間及其他限制。

依賴本豁免的發行人仍須遵守聯邦證券法的反詐欺及反操縱條款。

籌資豁免（Fundraising Exemption）

籌資豁免為非排他性、雙層級的豁免，適用於美國本土發行人，部分架構係參照證券法下的 A 規則（Regulation A），旨在促進更大規模的資金募集。

第一級（Tier 1）允許在任何 12 個月期間進行最高 2,000 萬美元的非註冊發行，其中包含關聯出售證券持有人最高 600 萬美元的額度，限制金額將定期依通膨調整。

第二級（Tier 2）允許在任何 12 個月期間進行最高 7,500 萬美元的非註冊發行，其中包含關聯出售證券持有人最高 2,250 萬美元的額度，限制金額將定期依通膨調整。

兩級通用的使用條件包括：

發行人須符合下列要求：

為在美國設立的本土實體，多數高階主管或董事為美國公民或居民，超過 50% 的資產位於美國境內，且其業務主要在美國境內管理運作。

不得為空殼公司、投資公司或商業發展公司。

在提交下述發行聲明書之前兩年內（或法規要求的更短期間），已依「加密資產監管規則」或依《1934 年證券交易法》（以下簡稱「交易法」）第 13(d) 條或第 15(d) 條向 SEC 提交所有應提交的報告。

在過去五年內未曾因未遵守交易法的報告或其他要求而遭 SEC 發布撤銷或暫停其交易法註冊的命令（第 12(j) 條命令）。

提交 1-‍CRYPTO 表格（Form 1-‍CRYPTO）發行聲明書，連同包含規則 103 揭露內容的發行通函，並須包含發行人財務狀況說明、財務報表（第二級發行必須經會計師查核簽證）及附件，該聲明書須經 SEC 審閱並核准。

參與對象限於合格投資人，除非非合格投資人購買證券金額不超過該購買者年收入或淨值（自然人）或營收或淨資產（非自然人）較高者的 10%。

次級市場銷售限制為發行人依本豁免首次發行及隨後一年內核准之任何後續發行，合計發行價格不得超過 30%。

核准後的持續報告要求，包括 1-‍KC 表格（Form 1-‍KC）的年度報告、1-‍SC 表格（Form 1-‍SC）的半年度報告及 1-‍UC 表格（Form 1-‍UC）的即時報告，或依交易法第 13 條或第 15(d) 條所要求的報告。

本豁免允許連續或延遲發行，但不允許市價發行（at-the-market offerings）。

與新創豁免類似，本豁免允許一般性招攬，所發行的證券為不受限制證券，發行人仍須遵守聯邦證券法的反詐欺及反操縱條款。

與新創豁免不同的是，籌資豁免似乎對於豁免的使用次數並無明確限制。

投資契約安全港（Investment Contract Safe Harbor）

投資契約安全港為證券法下「證券」定義中「投資契約」一詞的條件式、非排他性安全港。其內容係奠基於 SEC 與 CFTC 於 2026 年 3 月發布的解釋，該解釋處理了當非證券性質的加密資產在以投資契約形式提供及銷售時，何時屬於聯邦證券法範疇，以及何時可在脫離投資契約後不受相同法律規範。

此安全港旨在就「涵蓋投資契約」因缺乏必要的管理努力而不再存在，且相關加密資產不再受該投資契約拘束的情形，提供更明確的判斷標準。安全港在滿足下列條件後即可適用：

發行人已完成或永久停止其在涵蓋投資契約下所表示或承諾從事的所有必要管理努力，且未來亦不會（亦無意）就該加密資產做出新的從事該等努力的聲明或承諾。

於 TR 表格進行公開申報，證明其已滿足安全港條件或無法滿足該等條件，並提供支持該認定的分析。

儘管 SEC 表示此安全港在其執行聯邦證券法的過程中將具拘束力，SEC 並未排除第三方私人訴訟當事人對發行人是否實際滿足條件，或對加密資產仍屬投資契約或證券的質疑。

任何符合條件的發行人均可適用此安全港，包括先前已使用新創豁免或籌資豁免的發行人。重要的是，啟動安全港並無獨立的期限規定。

州法優先效力

擬議規則將對依新創豁免或籌資豁免所進行的發行及銷售，以及發行人以外的其他人（承銷商或經紀商除外）所為的合格次級市場交易，優先適用聯邦法律，排除州證券法的註冊及資格要求。次級市場交易的優先效力將持續有效，只要發行人持續遵守「加密資產監管規則」下的揭露、申報及報告義務。

展望未來

雖然擬議的豁免主要針對較小規模的發行，且處理的議題範圍比 CLARITY 法案（該法案目前仍待審）所涵蓋者更為狹窄，但在更全面的立法懸而未決之際，「加密資產監管規則」將為尋求透過銷售加密資產籌措資金的市場參與者提供實質的明確性。主席 Atkins 在支持該提案的聲明中強調建立持久法律框架的重要性，並指出「加密資產監管規則」不應被視為立法的替代方案。