上市公司重大訊息

1.董事會決議日期:115/06/04
2.增資資金來源:現金增資
3.是否採總括申報發行新股(是，請併敘明預定發行期間/否):否
4.全案發行總金額及股數(如屬盈餘或公積轉增資，發行股數則不含配發給員工部分):
發行總金額:美金17,000,000(約新台幣532,950,000)
發行股數:約當53,295,000股
5.採總括申報發行新股案件，本次發行金額及股數:不適用
6.採總括申報發行新股案件，本次發行後，剩餘之金額及股數餘額:不適用
7.每股面額:新台幣10元
8.發行價格:不適用
9.員工認購股數或配發金額:不適用
10.公開銷售股數:不適用
11.原股東認購或無償配發比例:100%
12.畸零股及逾期未認購股份之處理方式:不適用
13.本次發行新股之權利義務:與原已發行普通股股份相同
14.本次增資資金用途:向孫公司香港迪芬尼電聲科技有限公司購買
迪芬尼聲學科技股份有限公司全數股權
15.現金減資後再行募資之合理性及必要性
(募資當年度及前一年度有辦理現金減資者適用):不適用
16.其他應敘明事項:無

1.董事會決議日期:115/06/04
2.增資資金來源:現金增資發行新股
3.是否採總括申報發行新股(是，請併敘明預定發行期間/否):否
4.全案發行總金額及股數(如屬盈餘或公積轉增資，發行股數則不含配發給員工部分):
美金17,000,000/17,000,000股
5.採總括申報發行新股案件，本次發行金額及股數:不適用
6.採總括申報發行新股案件，本次發行後，剩餘之金額及股數餘額:不適用
7.每股面額:美金1元
8.發行價格:美金1元
9.員工認購股數或配發金額:不適用
10.公開銷售股數:不適用
11.原股東認購或無償配發比例:100%。
12.畸零股及逾期未認購股份之處理方式:不適用
13.本次發行新股之權利義務:本次發行之普通股，其權利義務與原有股份相同。
14.本次增資資金用途:透過子公司--Tymphany Worldwide Enterprises Ltd.向其孫公司
—Tymphany Acoustic Technology HK Limited購買迪芬尼聲學科技股份有限公司全數
股權
15.現金減資後再行募資之合理性及必要性
(募資當年度及前一年度有辦理現金減資者適用):不適用
16.其他應敘明事項:無

1.事實發生日:115/06/04
2.公司名稱:蔚華科技股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:更正誤植資訊。
6.更正資訊項目/報表名稱:
董事會決議日起兩日內應申報之股東會應充分說明事項(私募普通股適用)
7.更正前金額/內容/頁次:
報表「董事會決議日起兩日內應申報之股東會應充分說明事項(私募普通股適用)」
二、特定人選擇方式(註四)
應募人之選擇方式：
(1) 應募人如為本公司之內部人或關係人：
    以對本公司營運熟悉之董事、經理人及子公司之董事、經理人為主，可激勵其提供
    技術、知識、品牌、通路及經驗傳承等，以協助公司提高效益，且藉由私募現金增
    資，對本公司經營權能更加鞏固。
應募人之選擇目的(註五)：
(1) 應募人如為本公司之內部人或關係人：
    可激勵其提供技術、知識、品牌、通路及經驗傳承等，以協助公司提高效益，且藉
    由私募現金增資，對本公司經營權能更加鞏固。
8.更正後金額/內容/頁次:
報表「董事會決議日起兩日內應申報之股東會應充分說明事項(私募普通股適用)」
二、特定人選擇方式(註四)
應募人之選擇方式：
(1) 應募人如為本公司之內部人或關係人：不適用
應募人之選擇目的(註五)：
(1) 應募人如為本公司之內部人或關係人： 不適用
9.因應措施:更正資料並重新上傳至公開資訊觀測站
10.其他應敘明事項:無

1.董事會決議日:115/06/04
2.許可從事競業行為之經理人姓名及職稱:執行長：吳憲忠
3.許可從事競業行為之項目:以無損及本公司之利益為限
4.許可從事競業行為之期間:任職於本公司經理人期間
5.決議情形（請依公司法第32條說明表決結果）:
 除董事兼經理人為迴避利益與當事人有關之事項未參與外，經主席徵詢全體
 出席董事無異議照案通過。
6.所許可之競業行為如屬大陸地區事業之營業者，經理人姓名及職稱
（非屬大陸地區事業之營業者，以下請輸〝不適用〞）:執行長：吳憲忠
7.所擔任該大陸地區事業之公司名稱及職務:
 (1)史慕斯汽車配件(青島)有限公司 法人董事代表人：吳憲忠
8.所擔任該大陸地區事業地址:
 (1)史慕斯汽車配件(青島)有限公司-
    青島市黃島區紅石崖街道團結路中德生態園27號線南側
9.所擔任該大陸地區事業營業項目:
 (1)史慕斯汽車配件(青島)有限公司 - ABS剎車系統零件
10.對本公司財務業務之影響程度:無
11.經理人如有對該大陸地區事業從事投資者，其投資金額及持股比例:不適用
12.其他應敘明事項:無

1.董事會、股東會決議或公司決定日期:115/06/04
2.除權、息類別（請填入「除權」、「除息」或「除權息」）:除息
3.普通股發放股利種類及金額:
 現金股利新台幣2,155,551,604元，每股配發新台幣4.568元
4.除權（息）交易日:115/06/29
5.最後過戶日:115/06/30
6.停止過戶起始日期:115/07/01
7.停止過戶截止日期:115/07/05
8.除權（息）基準日:115/07/05
9.債券最後申請轉換日期:N/A
10.債券停止轉換起始日期:N/A
11.債券停止轉換截止日期:N/A
12.普通股現金股利發放日期:115/07/21
13.其他應敘明事項:授權董事長按除息基準日流通在外股數調整配息比例。

1.股東臨時會日期:115/06/04
2.重要決議事項:通過本公司以資本公積發放現金案
3.其他應敘明事項:由董事會代行股東會職權

1.董事會決議日期或發生變動日期:115/06/04
2.人員別（請輸入董事長或總經理）:董事長及副董事長
3.舊任者姓名:
(1)董事長:黃春發
(2)副董事長:徐明潭
4.舊任者簡歷:
(1)董事長:黃春發/德安開發股份有限公司董事長
(2)副董事長:徐明潭/志信國際股份有限公司副董事長
5.新任者姓名:
(1)董事長:黃春發
(2)副董事長:徐明潭
6.新任者簡歷:
(1)董事長:黃春發/德安開發股份有限公司董事長
(2)副董事長:徐明潭/志信國際股份有限公司副董事長
7.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」、「職務調整」、「資遣」、
「退休」、「逝世」或「新任」）:任期屆滿
8.異動原因:任期屆滿改選
9.新任生效日期:115/06/04
10.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，本則重大訊息同時
   符合證券交易法施行細則第7條第6款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無

1.發生變動日期:115/06/04
2.功能性委員會名稱:薪資報酬委員會
3.舊任者姓名:
葉上葆
黃冠曄
劉致宏
4.舊任者簡歷:
葉上葆/本公司獨立董事
黃冠曄/本公司獨立董事
劉致宏/本公司獨立董事
5.新任者姓名:
黃冠曄
劉敏雄
林文雄
6.新任者簡歷:
黃冠曄/本公司獨立董事
劉敏雄/無
林文雄/無
7.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」、「逝世」或「新任」）:
任期屆滿
8.異動原因:115年股東常會全面改選董事（含三席獨立董事）
9.原任期（例xx/xx/xx ~ xx/xx/xx）:112/06/08~115/05/30
10.新任生效日期:115/06/04
11.其他應敘明事項:無

1.股東常會日期:115/06/04
2.重要決議事項一、盈餘分配或盈虧撥補:承認一百一十四年度盈餘分派案。
3.重要決議事項二、章程修訂:無。
4.重要決議事項三、營業報告書及財務報表:
承認一百一十四年度營業報告書暨財務報表案。
5.重要決議事項四、董監事選舉:無。
6.重要決議事項五、其他事項:
(1)通過解除董事競業禁止之限制案。
(2)通過本公司擬辦理私募普通股案。
7.其他應敘明事項:無。

1.董事會、股東會決議或公司決定日期:115/06/04
2.除權、息類別（請填入「除權」、「除息」或「除權息」）:除息
3.普通股發放股利種類及金額:
盈餘分派股東現金紅利新台幣854,601,174元(每股配發7.0元)。
4.除權（息）交易日:115/07/02
5.最後過戶日:115/07/03
6.停止過戶起始日期:115/07/04
7.停止過戶截止日期:115/07/08
8.除權（息）基準日:115/07/08
9.債券最後申請轉換日期:115/06/10
10.債券停止轉換起始日期:115/06/12
11.債券停止轉換截止日期:115/07/08
12.普通股現金股利發放日期:115/07/22
13.其他應敘明事項:無

1.股東常會日期:115/06/04
2.重要決議事項一、盈餘分配或盈虧撥補:通過本公司114年度虧損撥補案。
                 本公司期初未分配盈餘為新台幣(以下同)523,647,396元，加計
                 確定福利計畫之再衡量數本期變動數8,139,492元，114年度
                 稅後淨損275,549,164元後，本期可供分配盈餘為256,237,724元，
                 擬不配發股利。
3.重要決議事項二、章程修訂:無。
4.重要決議事項三、營業報告書及財務報表:承認本公司114年度營業報告書及決算表冊。
5.重要決議事項四、董監事選舉:無。
6.重要決議事項五、其他事項:無。
7.其他應敘明事項:無。

1.股東常會日期:115/06/04
2.重要決議事項一、盈餘分配或盈虧撥補:
承認114年度盈餘分配案
3.重要決議事項二、章程修訂:無
4.重要決議事項三、營業報告書及財務報表:
承認114年度營業報告書及財務報表案
5.重要決議事項四、董監事選舉:無
6.重要決議事項五、其他事項:
通過解除董事競業行為之限制案
7.其他應敘明事項:無

1.董事會、股東會決議或公司決定日期:115/06/04
2.除權、息類別（請填入「除權」、「除息」或「除權息」）:除息
3.普通股發放股利種類及金額:
每股配發現金股利6.2元(普通股現金股利:NT$1,833,876,145元)
4.除權（息）交易日:115/07/02
5.最後過戶日:115/07/03
6.停止過戶起始日期:115/07/04
7.停止過戶截止日期:115/07/08
8.除權（息）基準日:115/07/08
9.債券最後申請轉換日期:115/06/10
10.債券停止轉換起始日期:115/06/12
11.債券停止轉換截止日期:115/07/08
12.普通股現金股利發放日期:115/07/22
13.其他應敘明事項:
  (1)除息交易日:115/07/02，本日及以後買進無權參加配息。
  (2)嗣後如因本公司流通在外股數變動致配息率發生變動時，授權董事長全權處理並
     公告之。

1.股東常會日期:115/06/04
2.重要決議事項一、盈餘分配或盈虧撥補:通過承認114年度虧損撥補案。
3.重要決議事項二、章程修訂:無。
4.重要決議事項三、營業報告書及財務報表:通過承認114年度營業報告書及財務報表案。
5.重要決議事項四、董監事選舉:無
6.重要決議事項五、其他事項:無。
7.其他應敘明事項:無。

1.股東常會日期:115/06/04
2.重要決議事項一、盈餘分配或盈虧撥補:通過承認民國一一四年度盈餘分配案。
3.重要決議事項二、章程修訂:無。
4.重要決議事項三、營業報告書及財務報表:通過承認民國一一四年度決算表冊案。
5.重要決議事項四、董監事選舉:無。
6.重要決議事項五、其他事項:通過修訂「取得或處分資產處理程序」案。
7.其他應敘明事項:
(1)財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心公司針對本公司治理評鑑結果，
要求公司說明並提出具體建言，主席已於當場回覆及說明，未來對未能得分
項目將逐步改善。
(2)多位股東對本公司未來營運方向及建案進程提出問題，主席業已逐項答覆。

1.股東常會日期:115/06/04
2.重要決議事項一、盈餘分配或盈虧撥補:通過承認民國一一四年度盈餘分配案。
3.重要決議事項二、章程修訂:通過修訂「公司章程」案。
4.重要決議事項三、營業報告書及財務報表:通過承認民國一一四年度決算表冊案。
5.重要決議事項四、董監事選舉:無。
6.重要決議事項五、其他事項:通過修訂「取得或處分資產處理程序」案。
7.其他應敘明事項:
(1)財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心公司針對本公司治理評鑑結果，
要求公司說明並提出具體建言，主席已於當場回覆及說明，未來對未能得分
項目將逐步改善。
(2)多位股東對本公司未來營運方向及建案進程提出問題，主席業已逐項答覆。

1.股東常會日期:115/06/04
2.重要決議事項一、盈餘分配或盈虧撥補:
通過承認114年度盈餘分派案。
3.重要決議事項二、章程修訂:無。
4.重要決議事項三、營業報告書及財務報表:
通過承認114年度營業報告書及財務報表案。
5.重要決議事項四、董監事選舉:無。
6.重要決議事項五、其他事項:無。
7.其他應敘明事項:無。

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
收購
2.事實發生日:115/6/3
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
超恩股份有限公司
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
博來科技參與應賣之股東
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
本次收購採公開收購方式進行，價格及條件均屬一律，
倘有子公司超恩股份有限公司或博來科技之關係人參與應賣，
依法不得拒絕或排除，故交易相對人可能為關係人，惟不影響股東權益。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七):
(1)公開收購之目的：
本次以公開收購方式取得標的公司普通股股份，主係基於財務性投資之考量，
以認列合理之投資收益並增加收購公司的長期投資獲利，並為深化及穩固雙方
合作關係，以提升整體競爭優勢及增加股東權益。
(2)本次公開收購對價為每股現金新臺幣48元整。
(3)公開收購人已於民國115年06月03日將公開收購對價新臺幣240,000,000元
全數匯入受委任機構兆豐證券股份有限公司之公開收購專戶，在本次公開收購之
條件成就下，公開收購對價將由受委任機構兆豐證券於公開收購期間屆滿日
（如經延長則為延長期間屆滿日）次日起算五個營業日（含第五個營業日）
以內，優先以銀行匯款方式支付至臺灣集中保管結算所提供之應賣人銀行帳號，
倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，將於確認無法匯款之
次一營業日以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵寄至臺灣集中保管結算
所所提供之應賣人地址。匯款金額/支票金額之計算，係以應賣人成交股份收購
對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、臺灣集中保管結算所及證券經紀商
手續費、銀行匯款費用及/或掛號郵寄支票之郵資，及其他支付收購對價所必要
之合理費用，並計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。
(4)其他公開收購條件請詳閱公開收購說明書。
8.併購後預計產生之效益:
主係基於財務性投資之考量，以認列合理之投資收益並增加收購公司的
長期投資獲利，並為深化及穩固雙方合作關係，以提升整體競爭優勢及
增加股東權益。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
對子公司超恩股份有限公司無重大影響。
10.併購之對價種類及資金來源:
子公司超恩股份有限公司以自有資金支應。
11.換股比例及其計算依據:
不適用。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
鴻勤聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:
蔡欣能會計師
15.會計師或律師開業證書字號:
台財證登(六)字第3508號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估)(註七):
經獨立專家分別以市價法、股價淨值比法及本益比法加以分析，
復考量公開收購溢價率及流動性折價率調整，其每股合理價格
應介於新台幣43.30元至新台幣51.19元之間。
本交易擬採現金對價之方式，由公開收購人以每股新台幣48元，
公開收購價格應屬合理。
17.預定完成日程(註七):
目前暫定之公開收購期間自民國115年6月4日上午9時起
至民國115年7月8日下午3時30分止。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
不適用。
19.參與合併公司之基本資料(註三):
不適用。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:
無。
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員
、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
維持現有業務並繼續經營，發揮整合綜效。
23.其他重要約定事項:
無。
24.其他與併購相關之重大事項:
維持現有業務並繼續經營，發揮整合綜效。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七):
無。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):

29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
無。
30.資金來源(註五):
子公司超恩股份有限公司以自有資金支應。
31.其他敘明事項(註六):
本次公開收購人之母公司AIS Cayman Technology Group.為一
依據英屬開曼群島法設立之公司，依外國人投資條例第4條及第8條
第1項規定，外國投資人依外國人投資條例投資者，應填具投資申請書，
檢附投資計畫及有關證件，向經濟部投資審議委員會申請核准；此外，
依外國人投資條例第5條規定，外國投資人持有所投資事業之股份或
出資額，合計超過該事業之股份總數或資本總額三分之一者，其所
投資事業之轉投資應經經濟部投資審議委員會核准。就本次公開收購，
公開收購人其母公司已於民國115年6月3日向經濟部投資審議司提交
前述規定之申請，本次公開收購需於收購終止日前取得經濟部投資審議司
之核准為成就條件 ，若無法於公開收購期間屆滿前取得上述經濟部投資
審議委員會之核准時，應賣人應自行承擔本次公開收購無法完成或延後
取得收購對價及市場價格變動之風險。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
　　　價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。
註七：金融控股公司投資公開發行公司，以公開收購方式收購股份者，仍應於事實發生日依規辦
　　　理公告並轉重大訊息，惟依「金融控股公司投資管理辦法」第8條規定，於主管機關核准前
　　　不得於該次公告及重訊揭露相關公開收購條件（包括收購價格、數量及期間等），嗣該公
　　　開收購案件經主管機關核准後，再即時更新或補充說明前開內容。

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:
泰國子公司World Gym(Thailand) Co., Ltd股權
2.事實發生日:115/4/10~115/6/3
3.董事會通過日期: 民國115年6月3日
4.其他核決日期: 不適用
5.交易數量、每單位價格及交易總金額:
每股面額100泰銖，額定資本額300,000,000泰銖，共3,000,000股
6.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之
關係人者，得免揭露其姓名）:
本公司之子公司
7.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移
轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次
移轉日期及移轉金額:
不適用
8.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取
得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:
不適用
9.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權
如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權
帳面金額:
不適用
10.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明
認列情形）:
不適用
11.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定
事項:
額定資本額300,000,000泰銖，得分次注資。
12.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
董事會，依面額
13.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:
不適用
14.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股
比例及權利受限情形（如質押情形）:
每股面額100泰銖，額定資本額300,000,000泰銖，共3,000,000股，持股100%
15.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列
之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬
於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:
占資產比例:3.33%
占母公司權益:22.94%
營運資金:-4,407,421 仟元
本公司投資設立World Gym(Thailand) Co.,LTD之100%股權，以自有資金分次注資，
主要係公司營運策略規劃拓展泰國市場，並預估增加營收。
16.經紀人及經紀費用:
無
17.取得或處分之具體目的或用途:
轉投資子公司
18.本次交易表示異議董事之意見:
無
19.本次交易為關係人交易:是
20.監察人承認或審計委員會同意日期:
民國115年6月3日
21.本次交易會計師出具非合理性意見:不適用
22.會計師事務所名稱:
不適用
23.會計師姓名:
不適用
24.會計師開業證書字號:
不適用
25.是否涉及營運模式變更:否
26.營運模式變更說明:
不適用
27.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:
不適用
28.資金來源:
自有資金
29.前已就同一件事件發布重大訊息日期: 不適用
30.其他敘明事項:
無

1.董事會決議日期：115/06/03
2.股東臨時會召開日期：115/07/22
3.股東臨時會召開地點：台中市西屯區市政路402號35樓  世界健身會議室
4.股東臨時會召開方式(實體股東會/視訊輔助股東會/視訊股東會)：實體股東會
5.召集事由一：討論事項
(1)：2025年第四季資本公積配發現金股利追認案
(2)：2026年第一季資本公積配發現金股利案
(3)：修訂本公司組織備忘錄及章程案
6.臨時動議：
7.停止過戶起始日期：115/06/23
8.停止過戶截止日期：115/07/22
9.其他應敘明事項：無