塔塔集團內部治理權之爭 撼動印度企業界掀起股東權益保衛戰

印度塔塔集團（Tata Sons）爆發董事會內訌，其慈善控股機構聲稱無法行使應有權力，這場風暴正席捲整個印度企業界。眾多創辦人與投資人紛紛仔細檢視自家股東協議的細節，試圖避免重蹈覆轍。

擁有158年歷史的塔塔帝國橫跨電子與零售業務，營運範圍遍及全球逾100個國家。旗下品牌涵蓋印度航空（Air India）、英國茶葉品牌Tetley，以及豪華車廠Jaguar Land Rover；同時與星巴克（Starbucks）以及Inditex旗下Zara在印度經營合資事業，並為特斯拉（Tesla）與蘋果（Apple）製造零組件。因此這場控制權之爭的影響力，遠遠超出印度國界。

本月稍早，集團控股公司塔塔母公司的六人董事會，在諾爾·塔塔（Noel Tata）領軍的塔塔信託（Tata Trusts）明確反對下，仍重新任命錢德拉塞卡蘭（N. Chandrasekaran）為董事長。塔塔信託持有該集團66%的股權。在9月17日的會議上，塔塔信託負責人諾爾·塔塔也對塔塔母公司可能掛牌上市的計畫表達反對，但董事會仍然予以否決。

慈善機構隨後公開抨擊，強調內部治理規則明文規定，諾爾·塔塔在任何關鍵決策上即便是孤立的反對票，都足以否決該決議。然而塔塔母公司並不認同此一看法，主張諾爾缺乏另一名信託提名人選的支持，因此決議應以簡單多數決方式通過。

這場治理衝突正在印度企業界拉響警報，各方都在關注董事會究竟能夠在多大程度上凌駕多數股東的意志。

根據九名律師與董事會董事的說明，製造業、鋼鐵與紡織業等領域的策略性投資人、企業主與董事們，正全面檢視其股東協議，確認在董事會戰爭爆發時是否擁有足夠的保護機制得以勝出。

SNG & Partners律師事務所主席拉傑什·納林·古普塔（Rajesh Narain Gupta）表示：「我們已收到來自許多商業家族與創辦人針對管理層與所有者之間爭議的詢問。這件事在所有者心中引發了不安全感與恐懼。」

在某個案例中，一位專精於併購業務的德里律師透露，一家印度製造商與其歐洲合資夥伴原已接近簽署股東協議的階段，但投資人在獲悉塔塔爭議後緊急喊停，要求增列額外保障條款。這位律師因保密考量拒絕透露涉案公司名稱。

印度Aquilaw律師事務所合夥人帕拉格·比德（Parag Bhide）指出，目前的爭議促使擁有公司否決權的策略性投資人與私募股權基金，紛紛檢視當董事會對治理框架有不同解讀時，其權力是否可能被稀釋。

曾擔任塔塔集團法律顧問的印度併購律師尼廷·波特達（Nitin Potdar）表示：「客戶們提出的問題是，董事會能否先做出決議，而讓股東事後再尋求救濟？」「屆時是否得由所有者四處奔走尋求救濟管道？」

獨特的治理結構

塔塔集團由詹姆謝特吉·塔塔（Jamsetji Tata）於1868年創立，旗下由31家企業組成，去年總營收突破1,800億美元。集團主要控股公司為塔塔母公司，其中66%股權由慈善機構塔塔信託持有。

在接掌塔塔信託之前，諾爾·塔塔曾為家族大家長拉坦·塔塔（Ratan Tata）的同父異母弟弟，後者已於2024年辭世。諾爾過去負責建立塔塔的零售與貿易業務版圖。

塔塔母公司在其官方網站上揭示的治理理念強調，企業營運不應「僅著眼於所有者利益」，更須兼顧員工、客戶、地方社群乃至國家整體福祉。

然而，塔塔獨特的治理結構與其背後的原則，在多數印度企業中屬於特例。這也並非首次引發高層次的衝突——2016年時任董事長便因與拉坦·塔塔在公司治理議題上意見相左而遭解職，進而引發多年的法律訴訟。

新加坡國立大學專精公司法與治理的教授烏馬坎特·瓦羅蒂爾（Umakanth Varottil）指出：「塔塔母公司的僵局源於塔塔信託僅擁有有限的董事會代表權（兩席）。」「這種多數股權、有限董事代表權加上提名董事意見分歧的組合，在多數企業中並不常見。」