上市公司重大訊息

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
收購
2.事實發生日:115/6/10
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
樺漢科技股份有限公司
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
子公司Kontron AG
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
本公司及子公司樺成國際投資股份有限公司、
Ennoconn Investment Holdings Co., Ltd.
現持有德國上市公司Kontron AG共計18,390,597股普通股，
總持股比例為29.99%。
本公司考量2026年AI相關產品技術應用於智慧製造、智慧城市、
能源管理系統及Edge Computing相關產業持續看好，
故擬依德國證卷交易法令規定公開收購子公司Kontron AG，
不影響股東權益。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七):
本公司考量2026年AI相關產品技術應用於智慧製造、智慧城市、能源管理系統
及Edge Computing相關產業持續看好，樺漢集團於購入Kontron AG
普通股之總持股比率達30%時，依德國證券交易法令等規定，
將須循強制公開收購程序，以現金取得Kontron AG流通在外普通股。
預定公開收購價格依照相關法規規定，
每股收購價格為23.5歐元，並預定於115年底前完成。
8.併購後預計產生之效益:
子公司Kontron AG居於歐洲Edge Computing、智慧交通、智慧城市及智慧醫療等
產業之上游優勢地位，未來業績可望持續穩定成長，公開收購後本公司將有更多產
品技術、業務市場及製造代工之機會。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
由本次投資獲得長期穩定之投資收益，
對於本公司財務及股東權益帶來正面助益。
10.併購之對價種類及資金來源:
於德國法蘭克福集中市場公開收購，本公司以營運資金及融資資金支應。
11.換股比例及其計算依據:
不適用
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
安得仕聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:
成昀達
15.會計師或律師開業證書字號:
金管會證字第5720號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估)(註七):
經獨立專家採用市價法進行評估，並就可量化之財務數據及客觀市場進行分析，
其每股合理價格應介於23.15歐元至28.28歐元。
本交易擬採現金對價之方式，由公開收購人以每股23.5歐元，
公開收購價格應屬合理。
17.預定完成日程(註七):
本案是否進行公開收購及收購具體條件、期間，
須待德國金融監管機關German Federal Financial 
Supervisory Authority (“BaFin”)及相關主管機關核准，
預定於115年年底完成。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
不適用。
19.參與合併公司之基本資料(註三):
不適用。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:
無。
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員
、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
維持現有業務並繼續經營，發揮整合綜效。
23.其他重要約定事項:
無。
24.其他與併購相關之重大事項:
維持現有業務並繼續經營，發揮整合綜效。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七):
本公司朱復銓董事長，因身兼樺漢科技與子公司Kontron AG之董事身分，
依法於董事會上利益迴避，未參與本案之討論與表決。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):
無。
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
不適用。
30.資金來源(註五):
本公司以營運資金及融資資金支應。
31.其他敘明事項(註六):
本案是否進行公開收購及收購具體條件、期間，
須待德國金融監管機關German Federal Financial 
Supervisory Authority (“BaFin”)及相關主管機關核准，
預定於115年底前完成。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
　　　價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。

1.事實發生日:115/06/03
2.發生緣由:
本公司之子公司超恩股份有限公司公開收購博來科技股份有限公司（代號：7562）
普通股股份，已於民國115年6月3日將本次公開收購預定總收購價金總計新台幣
240,000,000元，匯入受委任機構兆豐證券股份有限公司名下之公開收購專戶，
爰依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條第2項第3款之規定公告。
3.因應措施:
本次公開收購之條件均成就後，公開收購對價將由受委任機構兆豐證券股份
有限公司於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）次日起算
5個營業日（含第5個營業日）以內，優先以銀行匯款方式支付予臺灣集中保
管結算所提供之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無
法完成匯款時，將於確認無法匯款之次一營業日，以支票（抬頭劃線並禁止
背書轉讓）掛號郵寄至臺灣集中保管結算所或應賣人所提供之應賣人地址，
匯款金額/支票金額之計算，係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法
應繳納之證券交易稅、匯費/郵資、臺灣集中保管結算所/券商手續費及其他
支付收購對價所必要之合理相關費用，並計算至「元」為止（不足一元之部
分捨棄）。
4.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項:無

1.公開收購申報日期:115/06/03
2.公開收購人之公司名稱:超恩股份有限公司
3.公開收購人之公司所在地:新北市土城區忠承路111號12樓
4.公開收購人之營利事業登記號碼:27998246
5.被收購有價證券之公開發行公司名稱:博來科技股份有限公司
6.被收購之有價證券種類:普通股
7.被收購之有價證券數量:預定收購之最高數量為5,000,000股
8.預定收購之有價證券價格:每股新台幣48元
9.預訂公開收購期間:
本次收購有價證券期間自115年6月4日(以下稱「收購期間開始日」)
至115年7月8日止(以下稱「收購期間屆滿日」)。接受申請應賣時間
為收購期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分(臺灣時間)。
10.公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點:
(1)主係基於財務性投資之考量，以認列合理之投資收益並增加收購
公司的長期投資獲利，並為深化及穩固雙方合作關係，以提升整體
競爭優勢及增加股東權益。
(2)公開收購條件，包括對價條件及支付時點，請詳11.公開收購之條件。
11.公開收購之條件:
(1)預定公開收購之最高及最低數量：總計5,000,000股(下稱「預定收購數量」，
即為被收購公司114年9月15日最後異動且顯示於經濟部商業司商工登記資料公示
查詢系統之被收購公司全部已發行普通股22,533,540股(下稱「全部股份總數」)
之22.19%(5,000,000/22,533,540股＝22.19%)；惟若最終有效應賣之數量未達預定
收購數量，但已達3,000,000股(約相當於被收購公司全部股份總數之13.31%)
(下稱「最低收購數量」)時，本公開收購之數量條件仍告成就。在本次公開收購
之條件均成就(係有效應賣股份數量已達最低收購數量)，且本次公開收購未依法
停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數；若全部應賣之
股份數量超過預定收購數量，公開收購人將先以同一比例分配至股為止向所有
應賣人購買；如尚有餘量，公開收購人按隨機排列方式依次購買（計算方式詳閱　
本公開收購說明書第3頁）。
(2)公開收購對價：
收購對價為每股現金新臺幣48元。應賣人應自行負擔證券交易稅、所得稅(若有)、
臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號
郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所需之合理費用及應負擔之稅捐，其中臺灣
集中保管結算所股份有限公司手續費及證券經紀商手續費，係依應賣人申請交存
應賣次數分別計算，另應賣人經由保管銀行申請交存應賣者無需負擔證券經紀商
手續費；倘有此類額外費用，公開收購人及受委任機構將依法申報公告。
公開收購人支付應賣人股份收購對價時，將扣除除所得稅外之上開稅費，元以下
無條件捨去。為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、臺灣集中保管結算所
股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其
他相關費用，應賣股數低於2股(含)者不予受理。
(3)收購對價支付日：
本次公開收購之條件成就(係有效應賣股份數量已達最低收購數量)且公開收購人
已如期完成匯款義務之情況下，公開收購期間屆滿日後第5個營業日(含)以內。
(4)本次公開收購有無涉及須經金融監督管理委員會或其他主管機關核准或申報
生效之事項，及是否取得核准或已生效：
本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購公開發行公司有價證券
管理辦法第7條第1項，應向金管會申報並公告始得為之。公開收購人已於民國
115年6月3日依據前述法令及公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第26條
第2項，委由受委任機構公告，並於同日向金管會提出申報。
本次公開收購，依外國人投資條例第4條及第8條第1項規定，外國投資人依外國人
投資條例投資者，應填具投資申請書，檢附投資計畫及有關證件，向經濟部投資
審議司申請核准。依外國人投資條例第5條，外國投資人持有所投資事業之股份或
出資額，合計超過該事業之股份總數或資本總額三分之一者，其所投資事業之
轉投資應經經濟部投資審議司核准。公開收購人已於115年6月3日向經濟部投資
審議司提交前述規定之申請，截至本公開收購申報日止，尚未取得經濟部投資
審議司之核准。本次公開收購完成條件之一係經濟部投資審議司核准公開收購人之
投資申請，若無法於公開收購期間屆滿前取得經濟部投投資審議司之核准時，應賣人
應自行承擔本次公開收購無法完成或延後取得收購對價及市場價格變動之風險。
(5)公開收購人於本次公開收購條件成就並公告後，除有公開收購公開發行公司
有價證券管理辦法第19條第6項規定之情形外，應賣人不得撤銷其應賣。
(6)其他公開收購條件請詳公開收購說明書。請詳公開資訊觀測站：
http://mops.twse.com.tw。
12.受任機構名稱:兆豐證券股份有限公司
13.受任機構地址:臺北市忠孝東路二段95號
14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以收購者，
或其他收購條件:
本次預定收購最高數量為5,000,000股
(即為被收購公司114年9月15日最後異動且顯示於經濟部商業司商工登記資料
公示查詢系統之被收購公司全部已發行普通股22,533,540股(即全部股份總數)
之22.19%(5,000,000/22,533,540股＝22.19%)；惟若最終有效應賣之數量未達
預定收購數量，但已達3,000,000股(約相當於被收購公司全部股份總數之13.31%
(即最低收購數量))時，本公開收購之數量條件仍告成就。在本次公開收購之條件
均成就，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收
購數量之股數；若全部應賣之股份數量超過預定收購數量，公開收購人將先以同
一比例分配至股為止向所有應賣人購買；如尚有餘量，公開收購人按隨機排列方
式依次購買(計算方式詳閱本公開收購說明書第3頁)。
15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式:
(1)本次公開收購如有效應賣股份數量確定未達「最低收購數量」，或經主管機關
核准依法停止進行時，原向應賣人所為之要約全部撤銷，由兆豐證券股份有限公
司之「兆豐證券公開收購專戶」(帳號：70001601168)轉撥回應賣人之原證券集中
保管劃撥帳戶。
(2)應賣股份超過預定收購數量時，其處理方式：
在本次公開收購之條件成就（係有效應賣股份數量已達最低收購數量），且本次
公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數；
若全部應賣之股份數量超過預定收購數量，公開收購人將先以同一比例分配至股
為止向所有應賣人購買；如尚有餘量，公開收購人按隨機排列方式依次購買，並
將已交存但未成交之有價證券退還原應賣人。
16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國人收購本國公開發行公司
有價證券適用；若有，請說明案件「已送件，尚未經核准」或「已核准」）:
已送件，尚未經核准。
17.是否有涉及公平交易委員會之情事（事業結合適用；若有，請說明案件
「已送件，尚未生效」或「已生效」）:無。
18.公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經
本會或其他主管機關核准或申報生效者，應併同出具法律意見。
（請於22.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項揭露法律意見書全文）:
申報書件業經安律國際法律事務所紀天昌律師審核並出具具有合法性之法律意見書。
19.公開收購之具有履行支付收購對價能力之證明:
本案業經誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師據公開收購公開發行公司有價證券
管理辦法第9條第4項出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書。
20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書、證明文件及其償還計畫:
不適用。
21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為收購對價者，
請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前一日之
收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價格之因素:
不適用。
22.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱
暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，
包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、
交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、
其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):無此情事。
23.併購之對價種類及資金來源:
本次公開收購對價為每股現金新臺幣48元，若達預定收購之最高數量
5,000,000股，總收購價金為240,000,000元，將以公開收購人帳上之自有資金支應。
24.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書
(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、
成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、
獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，
應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或
合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或
合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:
(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、
成本法及現金流量折現法之比較：請詳見公開收購說明書。
(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形：
請詳見公開收購說明書。
(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論：
不適用。
(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為
擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估：
不適用。
25.併購完成後之計畫(包含(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、
對公司重要人員、資產之安排或運用，
或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):
(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容：請詳公開收購說明書
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，
或其他任何影響公司股東權益之重大事項：請詳公開收購說明書
26.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項或與併購相關之重大事項:
(1)公開收購人委請安律國際法律事務所紀天昌律師出具之法律意見:
請詳見公開收購說明書。
(2)公開收購人委請誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師出具公開收購人
具有履行支付收購對價能力確認書:請詳見公開收購說明書。

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
收購
2.事實發生日:115/6/3
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
超恩股份有限公司
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
博來科技參與應賣之股東
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
本次收購採公開收購方式進行，價格及條件均屬一律，
倘有子公司超恩股份有限公司或博來科技之關係人參與應賣，
依法不得拒絕或排除，故交易相對人可能為關係人，惟不影響股東權益。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七):
(1)公開收購之目的：
本次以公開收購方式取得標的公司普通股股份，主係基於財務性投資之考量，
以認列合理之投資收益並增加收購公司的長期投資獲利，並為深化及穩固雙方
合作關係，以提升整體競爭優勢及增加股東權益。
(2)本次公開收購對價為每股現金新臺幣48元整。
(3)公開收購人已於民國115年06月03日將公開收購對價新臺幣240,000,000元
全數匯入受委任機構兆豐證券股份有限公司之公開收購專戶，在本次公開收購之
條件成就下，公開收購對價將由受委任機構兆豐證券於公開收購期間屆滿日
（如經延長則為延長期間屆滿日）次日起算五個營業日（含第五個營業日）
以內，優先以銀行匯款方式支付至臺灣集中保管結算所提供之應賣人銀行帳號，
倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，將於確認無法匯款之
次一營業日以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵寄至臺灣集中保管結算
所所提供之應賣人地址。匯款金額/支票金額之計算，係以應賣人成交股份收購
對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、臺灣集中保管結算所及證券經紀商
手續費、銀行匯款費用及/或掛號郵寄支票之郵資，及其他支付收購對價所必要
之合理費用，並計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。
(4)其他公開收購條件請詳閱公開收購說明書。
8.併購後預計產生之效益:
主係基於財務性投資之考量，以認列合理之投資收益並增加收購公司的
長期投資獲利，並為深化及穩固雙方合作關係，以提升整體競爭優勢及
增加股東權益。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
對子公司超恩股份有限公司無重大影響。
10.併購之對價種類及資金來源:
子公司超恩股份有限公司以自有資金支應。
11.換股比例及其計算依據:
不適用。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
鴻勤聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:
蔡欣能會計師
15.會計師或律師開業證書字號:
台財證登(六)字第3508號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估)(註七):
經獨立專家分別以市價法、股價淨值比法及本益比法加以分析，
復考量公開收購溢價率及流動性折價率調整，其每股合理價格
應介於新台幣43.30元至新台幣51.19元之間。
本交易擬採現金對價之方式，由公開收購人以每股新台幣48元，
公開收購價格應屬合理。
17.預定完成日程(註七):
目前暫定之公開收購期間自民國115年6月4日上午9時起
至民國115年7月8日下午3時30分止。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
不適用。
19.參與合併公司之基本資料(註三):
不適用。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:
無。
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員
、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
維持現有業務並繼續經營，發揮整合綜效。
23.其他重要約定事項:
無。
24.其他與併購相關之重大事項:
維持現有業務並繼續經營，發揮整合綜效。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七):
無。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):

29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
無。
30.資金來源(註五):
子公司超恩股份有限公司以自有資金支應。
31.其他敘明事項(註六):
本次公開收購人之母公司AIS Cayman Technology Group.為一
依據英屬開曼群島法設立之公司，依外國人投資條例第4條及第8條
第1項規定，外國投資人依外國人投資條例投資者，應填具投資申請書，
檢附投資計畫及有關證件，向經濟部投資審議委員會申請核准；此外，
依外國人投資條例第5條規定，外國投資人持有所投資事業之股份或
出資額，合計超過該事業之股份總數或資本總額三分之一者，其所
投資事業之轉投資應經經濟部投資審議委員會核准。就本次公開收購，
公開收購人其母公司已於民國115年6月3日向經濟部投資審議司提交
前述規定之申請，本次公開收購需於收購終止日前取得經濟部投資審議司
之核准為成就條件 ，若無法於公開收購期間屆滿前取得上述經濟部投資
審議委員會之核准時，應賣人應自行承擔本次公開收購無法完成或延後
取得收購對價及市場價格變動之風險。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
　　　價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。
註七：金融控股公司投資公開發行公司，以公開收購方式收購股份者，仍應於事實發生日依規辦
　　　理公告並轉重大訊息，惟依「金融控股公司投資管理辦法」第8條規定，於主管機關核准前
　　　不得於該次公告及重訊揭露相關公開收購條件（包括收購價格、數量及期間等），嗣該公
　　　開收購案件經主管機關核准後，再即時更新或補充說明前開內容。

1.事實發生日:115/06/02
2.公司名稱:樺漢科技
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:本公司因辦理除息作業，依據本公司國內第五次無擔保轉換公司債
之發行與轉換辦法之規定，應予以調整轉換價格。
6.因應措施:
本公司國內第五次無擔保轉換公司債之轉換價格，由273.6元調整為263.1元。
7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，本則重大訊息同時
  符合證券交易法施行細則第7條第9款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項):
本公司國內第五次無擔保轉換公司債調整轉換價格生效日為
115年6月22日(除息基準日)。

符合條款第四條第XX款：12
事實發生日：115/05/15
1.召開法人說明會之日期：115/05/15
2.召開法人說明會之時間：14 時 30 分 
3.召開法人說明會之地點：台北市中正區中山南路11號
(財團法人張榮發基金會1002會議室)
4.法人說明會擇要訊息：本公司受邀參加凱基證券舉辦之2026年第一季法人說明會，說明本公司營運成果及未來展望
5.其他應敘明事項：無
完整財務業務資訊請至公開資訊觀測站之法人說明會一覽表或法說會項目下查閱。

1.董事會決議日期:115/03/27
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):23,038,753,000
5.預定買回之期間:115/03/30~115/05/29
6.預定買回之數量(股):1,000,000
7.買回區間價格(元):240.00~320.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):0.69
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
無買回
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
第一次預計買回1,500,000股，實際買回1,000,000股
未執行完畢原因：為有效運用資金，故未予以執行完畢。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案  由：	本公司擬買回公司股份轉讓予員工案，提請　討論。
說  明：	
一、依「證券交易法」第二十八條之二第一項第一款及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定
辦理。
二、為激勵員工士氣留任優秀人才，並積極配合主管機關政策需要，本公司擬自集中交易市場買回公
司股份作為轉讓予員工之股票來源，相關內容說明如下：
(一)買回股份之目的：轉讓股份予員工。
(二)買回股份之種類：普通股。
(三)買回股份之總股數上限：14,588仟股。
(四)買回股份之總金額上限(保留盈餘加發行股份溢價加已實現資本公積扣除已決議分派盈餘）：新
台幣23,038,753,000元。
(五)預計買回之期間及數量：本公司預定本次買回1,000仟股，並視公司資金運作需要自115年3月
30日至115年5月29日止執行完畢。
(六)買回之區間價格：預計買回每股價格為新台幣240元至320元。
惟當公司股價低於所定買回區間價格下限時，將繼續執行買回股份。
(七)買回之方式：自集中交易市場買回。
三、本次預定買回本公司股份總數僅占本公司已發行股份之0.69%，且買回股份所需金額上限僅占本
公司114年第4季財務報告流動資產之0.3%，經評估已考量公司財務狀況並出具不影響本公司資本
維持之聲明書，請參閱附件。
四、委請凱基證券對本公司本次買回股份價格之合理性出具評估意見，請參閱附件。
五、本公司已編製樺漢科技第二次買回股份轉讓員工辦法，請參閱附件。
六、本次執行買回本公司股份案，若因法令修改或主管機關規定及基於營運評估或客觀環境之影響變
更或修正時，擬請董事會授權董事長全權處理之。
七、將依規定於董事會通過後公告，並向主管機關辦理申報作業。
八、本案業經審計委員會決議通過，依法提請董事會決議。
決  議：本案經主席徵詢全體出席董事同意照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
樺漢科技股份有限公司第二次買回股份轉讓員工辦法

第一條：	本公司為激勵員工及留任優秀人才，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管
理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦
法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
第二條：	本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他
流通在外普通股相同。
第三條：	本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員
工。
第四條：	凡於員工認股基準日仍在職（以本公司及從屬公司正式編制內之全職員工為限）之正式員
工，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。
第五條：	依據員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，並須兼顧認股基準日時公司持有之
買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，訂定實際得為認股權人之員工及得認股之數量，經
由董事長核定後，提報審計委員會及董事會通過；惟具經理人身分、具員工身分之董事者，應提報薪
資報酬委員會及董事會通過。
第六條：	本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數、認購繳款期間、權利內容及限制條件
等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條：	本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟轉讓前，如遇公司已發
行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率調整之。
轉讓價格調整公式： 
調整後轉讓價格 = 實際買回股份之平均價格X(申報買回股份時已發行之普通股總數÷轉讓買回股份
予員工前已發行之普通股總數)
上列公式：已發行股數係指普通股已發行股份總數減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
第八條：	本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相
同。
第九條：	本次買回之股份，應自買回之日起五年內全數轉讓與員工，逾期未轉讓部分，視為本公司
未發行股份，應依法辦理註銷股份變更登記。
轉讓之對象於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職者，喪失認購資格。
員工於繳款期限屆滿而未認購繳款者，視為棄權論；認購不足之餘額，授權董事長另洽其他員工認購
之。
第十條：	公司可斟酌需要與員工約定相關權利義務事項，惟不得違反證券交易法及公司法等相關法
令規定。
第十一條：本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
樺漢科技股份有限公司董事會聲明書

一、本公司經民國115年3月27日第十一屆第七次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二
分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場買回本公司股份1,000,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之0.69%，且買回股份所需金額上限僅占本公司114
年度財務報告流動資產之0.3%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影
響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事七人同意本聲明書之內容，併此聲明。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
凱基證券股份有限公司評估本次買回公司股份訂定之價格區間，其決策過程具合法性，價格區間之訂定
及對公司財務之影響亦尚屬合理，尚無重大異常情事。
18.其他證期局所規定之事項:
無。

1.董事會召集通知日:115/03/17
2.董事會預計召開日期:115/03/27
3.預計提報董事會或經董事會決議之財務報告或
年度自結財務資訊年季:114年度財務報告
4.其他應敘明事項:無

1.事實發生日:115/03/10
2.公司名稱:樺漢科技
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:本公司依據金融監督管理委員會114年5月5日金管證發字第1140382105號
函規定，修訂「國內第五次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法」案，業經金融監督
管理委員會115年3月9日金管證發字第1150334799號函申報生效在案。
6.因應措施:無。
7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，本則重大訊息同時
  符合證券交易法施行細則第7條第9款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項):
本公司「國內第五次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法」修訂條文對照內容，
請參閱本公司115年1月29日發布之重大訊息，申報核准後完整轉換辦法，
請至公開資訊觀測站「債券發行資訊查詢」。

符合條款第四條第XX款：12
事實發生日：115/03/30
1.召開法人說明會之日期：115/03/30
2.召開法人說明會之時間：14 時 30 分 
3.召開法人說明會之地點：富邦國際會議中心 
(地址:台北市敦化南路一段108號B2)
4.法人說明會擇要訊息：本公司受邀參加富邦證券舉辦之第四季法人說明會，說明本公司營運成果及未來展望
5.其他應敘明事項：無
完整財務業務資訊請至公開資訊觀測站之法人說明會一覽表或法說會項目下查閱。

1.事實發生日:115/03/02
2.公司名稱:樺漢科技
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:依照本公司115年1月29日修訂「國內第五次無擔保轉換公司債發行及
轉換辦法」之債權人公告，債權人異議期間自115年1月29日起至115年3月2日止。
6.因應措施:
(1)截至115年3月2日為止，債權人異議期間已屆滿三十日，
且無債權人提出異議聲明。
(2)依照公司法第248條第4項規定，將修訂後「國內第五次
無擔保轉換公司債發行及轉換辦法」呈奉證券主管機關申報核准。
7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，本則重大訊息同時
  符合證券交易法施行細則第7條第9款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項):
無。

1.董事會決議日期：115/01/29
2.股東會召開日期：115/05/29
3.股東會召開地點：新北市中和區建康路10號4樓樺漢會議室
4.股東會召開方式(實體股東會/視訊輔助股東會/視訊股東會)：視訊輔助股東會
5.召集事由一：報告事項
(1)：待本公司115年3月27日董事會決議。
6.召集事由二：承認事項
(1)：待本公司115年3月27日董事會決議。
7.召集事由三：討論事項
(1)：修訂本公司『取得或處分資產之處理程序』案
(2)：待本公司115年3月27日董事會決議。
8.臨時動議：
9.停止過戶起始日期：115/03/31
10.停止過戶截止日期：115/05/29
11.其他應敘明事項：(1).本公司受理持股達1%股東董事提案權之期間訂為：115/3/20~115/3/31。
(2).本年股東常會股東得以電子方式行使表決權，行使期間為：115/4/29~115/5/26。
(3).本次股東常會其他議案待本公司115年3月27日董事會決議後再行公告。
(4).本年股東常會股東得以視訊參加，登記期間為：115/4/29~115/5/26。
其他有關本年股東常會以視訊輔助召開相關事宜，請詳公開資訊觀測站
「召開股東常會之公告」。

1.事實發生日:115/01/29
2.原公告申報日期:112/07/06
3.簡述原公告申報內容:
(1)本公司民國112年7月6日董事會通過並公告「國內第五次無擔保轉換公司債發行及
轉換辦法」。
(2)辦法修正前內容如下:
第九條
債券持有人得於本轉換公司債發行日後滿三個月之翌日(112年11月17日)起，至到期日
(115年8月16日)止，除(一)普通股依法暫停過戶期間、（二）本公司無償配股停止過
戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分
派基準日止之期間、(三)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日
止、(四)辦理股票變更面額之停止轉換起始日至新股換發股票開始交易日前一日止之
外，得隨時透過交易券商轉知台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱
「集保公司」)向本公司股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉
換為本公司普通股股票，並依本辦法第十條、第十一條、第十三條、第十五條規定辦
理。
前項變更面額之停止轉換起始日係指向經濟部申請變更登記之前一個營業日。本公司
並應於該起始日前四個營業日公告停止轉換期間。
4.變動緣由及主要內容:
(1)依金管證發字第1140382105號函文及「發行人募集與發行有價證券處理準則」第32條
規定，修訂本公司「國內第五次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法」，轉換公司債持有
者不受股東常會及股東臨時會停過期間轉換限制，以提升投資人權益。
(2)辦法修正後內容如下：
第九條
債券持有人得於本轉換公司債發行日後滿三個月之翌日(112年11月17日)起，至到期日
(115年8月16日)止，除(一)普通股依法暫停過戶期間、（二）本公司無償配股停止過
戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分
派基準日止之期間、(三)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日
止、(四)辦理股票變更面額之停止轉換起始日至新股換發股票開始交易日前一日止之
外，得隨時透過交易券商轉知台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱
「集保公司」)向本公司股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉
換為本公司普通股股票，並依本辦法第十條、第十一條、第十三條、第十五條規定辦
理。
前項(一)普通股依法暫停過戶期間不得轉換之限制，不包括股東常會及股東臨時會之
停止過戶期間。
第一項變更面額之停止轉換起始日係指向經濟部申請變更登記之前一個營業日。本公
司並應於該起始日前四個營業日公告停止轉換期間。
5.變動後對公司財務業務之影響:無。
6.其他應敘明事項:
本公司董事會通過「國內第五次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法」修正後，債權人得
於本公告日起至115年3月2日止之期限內向本公司提出異議，檢附相關債權證明文件，
以書面方式郵寄（郵寄以郵戳為憑）向本公司提出，以便依法處理，逾期未表示即視
為無異議，特此公告。
郵寄地址：23586 新北市中和區建康路10號6樓 樺漢科技財務處收